Apport-cession et article 150-0 B ter : ce qui change, ce qui ne change pas, et ce qu’il faut décider avant le 31 décembre 2025
30/10/2025
TJ de Compiègne, 2 septembre 2025, n° RG 24/00911
Le mécanisme en 2025, brièvement
L’article 150-0 B ter du CGI permet, en cas d’apport de titres à une holding contrôlée, de placer la plus-value d’apport en report d’imposition. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le maintien du report suppose un réinvestissement d’au moins 60 % du prix de cession dans des actifs éligibles, dans un délai de deux ans. À défaut, le report tombe et l’impôt devient exigible. C’est la règle positive au 29 octobre 2025.
À noter un durcissement déjà intervenu en 2024 sur la nature des réinvestissements, plusieurs textes et commentaires ayant exclu des schémas immobiliers passifs ou hôteliers. Cela a été relayé par la doctrine professionnelle et la presse spécialisée lors de la discussion du PLF 2025. En pratique, il faut sécuriser l’éligibilité économique des cibles.
Deux décisions récentes qui comptent pour la pratique
La Cour administrative d’appel de Lyon a jugé que l’on ne peut pas « réinvestir » avant d’avoir cédé. Un réemploi réalisé la veille de la cession ne satisfait pas l’exigence légale, car il n’est pas fait du produit de la cession des titres apportés. Concrètement, la chronologie doit être cession puis réinvestissement. Cette précision de calendrier est déterminante dans les dossiers tendus (CAA Lyon, 23 octobre 2025, n°24LY01395).
Le Tribunal administratif de Montpellier a retenu, dans un dossier de holding « en formation », que l’apport et la cession ne prennent effet qu’à l’immatriculation au RCS. Le point de départ du délai de réinvestissement court donc à compter de cette immatriculation. Un réinvestissement intervenu cinq jours trop tard a suffi à faire tomber le report. Message simple : ne déclenchez rien tant que la holding n’a pas la personnalité morale et cadrez vos échéances à partir de la date d’immatriculation (TA Montpellier, 2ème Chambre, 6 octobre 2025, 2205747).
La réforme du PLF 2026 en cours de discussion : l’esprit et la lettre
Dans le cadre du PLF 2026, plusieurs amendements ont été déposés. L’amendement I-CF1379, soutenu en commission des Finances, retient quatre pivots : porter le seuil de réinvestissement à 80 %, étendre le délai de réinvestissement à cinq ans, instaurer une proportionnalité en cas de réinvestissement partiel, et surtout mettre fin à la « purge au décès » en organisant la transmission du report aux héritiers. C’est le scénario aujourd’hui le plus avancé.
Un autre amendement, I-CF490 (non soutenu), proposait par ailleurs une suppression du seuil au profit d’un report proportionnel et un allongement du délai jusqu’à dix ans.
Calendrier d’application et fenêtre de tir
Les nouvelles contraintes viseraient les apports réalisés à compter du 1er janvier 2026. En pratique, un apport réalisé avant le 31 décembre 2025 resterait régi par le cadre actuel, avec seuil de 60 % et délai de deux ans, et avec extinction du report au décès. Ce point figure dans l’exposé des motifs et les synthèses professionnelles sur le PLF 2026. L’arbitrage se joue donc avant la fin d’année 2025.
Impacts concrets de la réforme annoncée
Le relèvement du seuil à 80 % réduit la latitude de conserver du cash au niveau de la holding. L’extension du délai à cinq ans apporte de la souplesse pour sourcer des investissements sérieux, mais impose un suivi plus fin. La proportionnalité évite la chute totale du report en cas de léger défaut, ce qui est pragmatique. La fin de la purge au décès change le paradigme patrimonial : vos héritiers recevront un report transmissible et devront gérer l’impôt latent dans le délai ou lors d’une cession.
Conclusion et next steps
Le message est simple. D’un côté, un cadre 2025 encore favorable mais exigeant sur la preuve des flux et la chronologie. De l’autre, un cadre 2026 plus strict sur le quantum de réinvestissement, plus long sur les délais, et sans purge au décès. Si votre projet est mûr, l’option rationnelle consiste à sécuriser l’apport avant le 31 décembre 2025 et à verrouiller, par écrit, la chaîne cession puis réinvestissement avec une holding immatriculée et des cibles indiscutablement éligibles. À défaut, préparez-vous à opérer dans un environnement de sursis transmissible, où l’ingénierie patrimoniale devra composer avec un impôt latent qui voyage dans le temps.